ฎีกาที่ 10605/2558

โจทก์ในฐานะผู้โอนกับจำเลยที่ 1 ในฐานะผู้รับโอน ตกลงทำสัญญาโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของผู้โอนรวมตลอดถึงสิทธิอื่นใดเหนือทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันการชำระหนี้สำหรับสินทรัพย์ด้อยคุณภาพนั้นตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ใน พ.ร.ก.บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 และสัญญานี้ และสิทธิหรือภาระผูกพันอื่นใดที่ผู้โอนมีต่อลูกหนี้ โจทก์โอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายบริษัท อ. มีหลักประกันเป็นสิทธิการเช่าอาคารพาณิชย์ 4 ชั้น ให้แก่จำเลยที่ 1 โดยโฉนดอันเป็นที่ตั้งอาคารพาณิชย์ที่เช่าไม่ปรากฏชื่อบริษัท อ. ในฐานะผู้เช่า แต่ข้อเท็จจริงปรากฏว่า สิทธิการเช่าอาคารซึ่งเป็นหลักประกันสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายนี้ บริษัท อ. ซึ่งเป็นลูกหนี้สินทรัพย์ด้อยคุณภาพเช่าอาคารจาก ส. มีการทำหนังสือสัญญาเช่าช่วงและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ซึ่ง ส. ทำหนังสือยินยอมอนุญาตให้มอบสิทธิการเช่าอาคารเป็นหลักประกันการชำระหนี้แก่โจทก์ โดยตกลงยินยอมโอนสิทธิการเช่าให้แก่โจทก์หรือบุคคลที่โจทก์กำหนด และจะไม่โอนสิทธิการเช่าให้แก่บุคคลอื่นเว้นแต่ได้รับความยินยอมจากโจทก์ โดย ส. เช่าอาคารดังกล่าวจาก ช. โดยมีข้อตกลงให้เช่าช่วงได้ มีการทำหนังสือสัญญาเช่าและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ส่วน ช. เช่าที่ดินที่ตั้งอาคารดังกล่าวเพื่อสร้างอาคารจาก ศ. โดยผู้ให้เช่าที่ดินตกลงให้เช่าช่วงอาคารได้แต่ไม่ให้เช่าช่วงที่ดิน มีการทำหนังสือสัญญาเช่าและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ จากสัญญาเช่าและข้อตกลงต่าง ๆ ข้างต้น สิทธิการเช่ารายนี้อาจจำหน่ายหรือโอนได้ แต่ต้องเป็นไปเพื่อชำระหนี้แก่โจทก์ ดังนั้น สิทธิการเช่ารายนี้เมื่ออาจจำหน่ายหรือโอนได้ย่อมมีราคา จึงเป็นทรัพย์สินที่ไม่มีรูปร่างที่อาจนำไปจำหน่ายหรือโอนได้ ซึ่งลูกหนี้ให้ไว้แก่โจทก์เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้ของตนตามสัญญาให้สินเชื่อตามคำจำกัดความ "ทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน" แล้ว สินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายนี้จึงมีลักษณะตาม พ.ร.ก.บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 มาตรา 31 (1)

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 6,166,973.10 บาท พร้อมดอกเบี้ยของต้นเงิน 5,400,000 บาท ในอัตราเฉลี่ยของดอกเบี้ยเงินฝากถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามเงินฝากทุกประเภทเฉพาะที่เป็นเงินบาทของธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) โดยคำนวณเป็นรายไตรมาสตามปีปฏิทินนับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 6,166,973.10 บาท พร้อมดอกเบี้ยของต้นเงิน 5,400,000 บาท ในอัตราเฉลี่ยของดอกเบี้ยเงินฝากถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามเงินฝากทุกประเภทเฉพาะที่เป็นเงินบาทของธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) โดยคำนวณเป็นรายไตรมาสตามปีปฏิทินนับแต่วันถัดจากวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 15 ธันวาคม 2554) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยทั้งสองใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 150,000 บาท จำเลยทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ให้จำเลยทั้งสองใช้ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์แทนโจทก์ โดยกำหนด ค่าทนายความให้ 90,000 บาท จำเลยทั้งสองฎีกา ระหว่างพิจารณา กระทรวงการคลังยื่นคำร้องขอเข้าสวมสิทธิแทนจำเลยที่ 1 ศาลฎีกามีคำสั่งอนุญาต ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงฟังได้ว่า โจทก์เป็นบริษัทมหาชนจำกัด ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ เดิมใช้ชื่อว่า ธนาคารเอเชีย จำกัด (มหาชน) ต่อมามีการรวมและโอนกิจการกับธนาคารยูโอบีรัตนสิน จำกัด (มหาชน) และเปลี่ยนชื่อเป็นธนาคารยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ (ไทย) จำกัด ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นธนาคารยูโอบี จำกัด (มหาชน) จำเลยที่ 1 จัดตั้งขึ้นโดยพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 เป็นนิติบุคคล มีฐานะเป็นหน่วยงานของรัฐที่ไม่เป็นส่วนราชการหรือรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและกฎหมายอื่น มีวัตถุประสงค์ในการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินและบริษัทสินทรัพย์ ปรับโครงสร้างหนี้ และปรับโครงสร้างกิจการ ทั้งนี้โดยการรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินและบริษัทบริหารสินทรัพย์รวมตลอดทั้งสิทธิอื่นใดเหนือทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันการชำระหนี้สำหรับสินทรัพย์ด้อยคุณภาพนั้น หรือโดยการใช้มาตรการอื่นใดเพื่อประโยชน์แก่การฟื้นฟูเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ มีอำนาจกระทำกิจการต่าง ๆ ภายในขอบวัตถุประสงค์ดังกล่าว และให้รวมถึงถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิรอบครองหรือมีทรัพยสิทธิต่าง ๆ สร้าง ซื้อ จัดหา ขาย จำหน่าย เช่า ให้เช่า เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ยืม ให้ยืม รับจำนำ รับจำนอง แลกเปลี่ยน โอน รับโอน หรือดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินทั้งในและนอกราชอาณาจักร ตลอดจนรับเงินหรือทรัพย์สินที่มีผู้มอบให้ และอื่น ๆ ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 8 แห่งพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 จำเลยที่ 2 จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติธนาคารแห่งประเทศไทย พ.ศ.2485 เป็นนิติบุคคล และตามพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 มาตรา 46 วรรคสอง บัญญัติให้จำเลยที่ 2 ค้ำประกันตราสารหนี้ที่จำเลยที่ 1 ออกเพื่อชำระราคาสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้แก่สถาบันการเงินหรือบริษัทบริหารสินทรัพย์ วันที่ 12 ตุลาคม 2544 โจทก์ในฐานะผู้โอนกับจำเลยที่ 1 ในฐานะผู้รับโอน ตกลงทำสัญญาโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของผู้โอนรวมตลอดถึงสิทธิอื่นใดเหนือทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันการชำระหนี้สำหรับสินทรัพย์ด้อยคุณภาพนั้นตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 และสัญญานี้ และสิทธิหรือภาระผูกพันอื่นใดที่ผู้โอนมีต่อลูกหนี้ นอกจากนี้ คู่สัญญาตกลงที่จะปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 และสัญญานี้ หากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายการใดเป็นสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ไม่พึงโอน จำเลยที่ 1 จะไม่รับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพดังกล่าว หากจำเลยที่ 1 ได้รับโอนมาแล้วก็ให้ถือว่า การโอนรายการนั้นไม่มีผลทางกฎหมาย และถือว่าสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายการดังกล่าวไม่เคยโอนมายังจำเลยที่ 1 เลยในกรณีดังกล่าวนี้คู่สัญญาจะปรับราคาสินทรัพย์ให้ถูกต้องต่อไป สินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ไม่พึงโอนนั้นกำหนดไว้ในสัญญาข้อ 5.1 ซึ่งในลำดับ 7 ได้แก่สินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ไม่อยู่ในเงื่อนไขที่จำเลยที่ 1 จะรับโอนได้ตามพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย พ.ศ.2544 ตามมติคณะกรรมการจำเลยที่ 1 หรือตามสัญญานี้ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2544 โจทก์โอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพหลายรายรวมทั้งรายบริษัทเอดิสันสรรพสินค้ากรุ๊ป จำกัด มีหลักประกันเป็นสิทธิการเช่าอาคารพาณิชย์ 4 ชั้น เลขที่ 44/14-