ฎีกาที่ 17430/2555

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการบริษัทเงินทุนและหลักทรัพย์ ซึ่งรวมทั้งบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ อ. ด้วย โดยรัฐบาลได้ดำเนินการแก้ไขวิกฤตของบริษัทต่างๆ ดังกล่าว ด้วยการออก พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 จัดตั้งองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เพื่อดำเนินการแก้ไขฟื้นฟู ชำระบัญชีของบริษัทดังกล่าว ทั้งยังให้อำนาจกระทำกิจการต่าง ๆ ภายในวัตถุประสงค์ขององค์การ ซึ่งรวมทั้งอำนาจถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิครอบครองหรือมีทรัพยสิทธิต่าง ๆ สร้าง ซื้อ จัดหา ขาย จำหน่าย เช่า ให้เช่า เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ยืม ให้ยืม รับจำนำ รับจำนอง แลกเปลี่ยน โอน รับโอน หรือดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินทั้งในและนอกราชอาณาจักรโดยมีคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน เป็นผู้มีอำนาจดำเนินการ ซึ่งคณะกรรมการดังกล่าวมีอำนาจตาม พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 16 (3) กำหนดวิธีการชำระบัญชีและขายทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการที่ไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้ ดังนี้ องค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยคณะกรรมการดังกล่าวจึงมีอำนาจขายทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ อ. ซึ่งรวมทั้งหนี้ของจำเลยทั้งสองได้ แม้โจทก์จะไม่ใช่ผู้ประมูลซื้อหนี้ดังกล่าวกับองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยตรง และขณะนั้นโจทก์ยังไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล แต่อำนาจการจัดการทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับกิจการเป็นอำนาจขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยตรงที่จะจัดการขาย โอนหรือดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับกิจการได้ตามมาตรา 8 (1) ดังนั้น การที่บริษัท ล. ซึ่งเป็นผู้ประมูลหนี้ดังกล่าวได้จากการขายขององค์กรเพื่อปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โอนสิทธิการซื้อดังกล่าวให้แก่โจทก์ในขณะที่โจทก์จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว โดยองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขายคือสถาบันการเงินที่ถูกระงับ จึงเป็นอำนาจขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ที่จะกระทำเช่นนั้นได้

โจทก์ฟ้อง ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงิน จำนวน 3,086,311.91 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 21 ต่อปี จากต้นเงิน 1,749,192.33 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากไม่ชำระให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 42830 ตำบลเชิงเนิน อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง พร้อมสิ่งปลูกสร้างออกขายทอดตลาดนำเงินมาชำระแก่โจทก์ หากได้เงินไม่พอชำระหนี้ให้ยึดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งสองออกขายทอดตลาดนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบถ้วน จำเลยทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน1,884,688.66 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16 ต่อปี ของต้นเงินจำนวน 1,749,192.33 บาท นับแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2540 เป็นต้นไปจนถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 6 กันยายน 2543) และอัตราร้อยละ 12 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากไม่ชำระให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 42830 ตำบลเชิงเนิน อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง พร้อมสิ่งปลูกสร้างออกขายทอดตลาดนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์หากได้เงินไม่พอชำระหนี้ ให้ยึดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งสองออกขายทอดตลาด นำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์โดยกำหนดค่าทนายความ 30,000 บาท จำเลยทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษากลับ ยกฟ้องโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า สัญญาซื้อขายทรัพย์สิน มีผลบังคับตามกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของบริษัทเงินทุนและบริษัทหลักทรัพย์ ซึ่งรวมทั้งบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด (มหาชน) ด้วย โดยรัฐบาลได้ดำเนินการแก้ไขวิกฤตของบริษัทต่างๆ ดังกล่าวด้วยการออกพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 จัดตั้งองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เพื่อดำเนินการแก้ไขฟื้นฟู ชำระบัญชีของบริษัทดังกล่าว ทั้งยังให้อำนาจกระทำกิจการต่างๆ ภายในวัตถุประสงค์ขององค์การ ซึ่งรวมทั้งอำนาจถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิครอบครองหรือมีทรัพยสิทธิต่างๆ สร้าง ซื้อ จัดหา ขาย จำหน่าย เช่า ให้เช่า เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ยืม ให้ยืม รับจำนำ รับจำนอง แลกเปลี่ยน โอน รับโอนหรือดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินทั้งในและนอกราชอาณาจักร โดยมีคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้มีอำนาจดำเนินการ ซึ่งคณะกรรมการดังกล่าวมีอำนาจตามพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 16 (3) กำหนดวิธีการชำระบัญชีและขายทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการที่ไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้ ดังนี้ องค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยคณะกรรมการดังกล่าว จึงมีอำนาจขายทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ไอทีเอฟ จำกัด(มหาชน) ซึ่งรวมทั้งหนี้ของจำเลยทั้งสองได้ นายทวีพงษ์ ผู้รับมอบอำนาจช่วงโจทก์เบิกความตอบทนายจำเลยทั้งสองถามค้านว่า บริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด เป็นผู้ประมูลหนี้ดังกล่าวได้จากการขายขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และเบิกความตอบทนายโจทก์ว่า โจทก์จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลในวันที่ 1 ตุลาคม 2541 บริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด ได้โอนสิทธิการชนะการประมูลรวมทั้งหนี้คดีนี้ให้แก่โจทก์ โดยบริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด ต้องทำสัญญาค้ำประกันชนิดเพิกถอนไม่ได้ เพื่อค้ำประกันโจทก์ แม้โจทก์จะไม่ใช่ผู้ประมูลซื้อหนี้ดังกล่าวกับองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยตรง และขณะนั้นโจทก์ยังไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล แต่อำนาจการจัดการทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการเป็นอำนาจขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) โดยตรงที่จะจัดการขาย โอนหรือดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการได้ตามมาตรา 8 (1) ดังนั้น การที่บริษัทเลแมนบราเดอร์สโฮลดิ้งส์ อิงค์ จำกัด โอนสิทธิการซื้อดังกล่าวให้แก่โจทก์ในขณะที่โจทก์จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว โดยองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขาย คือสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการ จึงเป็นอำนาจขององค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ที่จะกระทำเช่นนั้นได้ เมื่อพิจารณาสัญญาซื้อขาย พร้อมคำแปล ระบุทำสัญญาวันที่ 1 ตุลาคม 2541 มีข้อความชัดเจนว่า ผู้ขายคือบริษัทเงินทุนหรือบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกระงับการดำเนินกิจการนั่นเอง โดยมีองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นผู้กระทำการแทนผู้ขาย โจทก์โดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ในฐานะบริษัทจัดการเป็นผู้ซื้อ มีนายวิชรัตน์ ตำแหน่งเลขาธิการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน