ฎีกาที่ 24/2534

แม้จำเลยที่ 2 ทำสัญญาพิพาทกับโจทก์โดยอ้างตนเองว่าเป็นกรรมการผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ทำสัญญาแทนจำเลยที่ 1 แต่ข้อบังคับของจำเลยที่ 1 กำหนดว่า สัญญาหรือนิติกรรมใด ๆ จะผูกพันจำเลยที่ 1 ต่อเมื่อมีกรรมการของจำเลยที่ 1 ตามที่ระบุชื่อหรือตามจำนวนที่กำหนดไว้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ด้วย แต่ปรากฏว่าสัญญาพิพาทจำเลยที่ 2 เพียงคนเดียวลงลายมือชื่อในสัญญาโดยระบุกระทำการแทนจำเลยที่ 1 และไม่ได้ประทับตราสำคัญ สัญญาจึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2ย่อมผูกพันในสัญญาในฐานะส่วนตัว.

โจทก์ฟ้องว่า เดิมจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ต่อมาจำเลยที่ 2 ได้ออกจากกรรมการผู้จัดการของจำเลยที่ 1 แต่จำเลยที่ 1 ยังคงเชิดจำเลยที่ 2 เป็นตัวแทนตลอดมา จำเลยทั้งสองร่วมกันตกลงขายไม้ให้แก่โจทก์ โจทก์วางมัดจำให้แก่จำเลยทั้งสองเป็นเงิน 489,300 บาท จำเลยทั้งสองจะส่งไม้ให้แก่โจทก์ แต่ไม่ปฏิบัติตามสัญญา ขอให้จำเลยทั้งสองคืนเงินมัดจำพร้อมทั้งดอกเบี้ย จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ 2 ให้การว่า จำเลยที่ 2 เป็นตัวแทนเชิดของจำเลยที่ 1จึงไม่ต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 2 ชำระเงิน 489,300 บาทพร้อมด้วยดอกเบี้ยแก่โจทก์ ให้ยกฟ้องจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า จำเลยที่ 2 เป็นผู้ดำเนินการทำสัญญาซื้อขายไม้รายพิพาทแทนจำเลยที่ 1 ต้องฟังว่าจำเลยที่ 2 เป็นเพียงตัวแทนของจำเลยที่ 1 กระทำการแทนจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ พิพากษาแก้เป็นว่าให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 2 นอกจากที่แก้คงให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "...จำเลยที่ 2 จะต้องรับผิดคืนเงินมัดจำพร้อมด้วยดอกเบี้ยให้แก่โจทก์หรือไม่ พิเคราะห์แล้วเห็นว่า ถึงแม้จำเลยที่ 2 ทำสัญญาพิพาทกับโจทก์โดยอ้างตนเองว่าเป็นกรรมการผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ทำสัญญาพิพาทแทนจำเลยที่ 1 ก็ดีแต่ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ซึ่งจดทะเบียนต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ได้กำหนดชื่อกรรมการและจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 ไว้ว่า "นายอภินันท์ ศรานนท์ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท" ซึ่งหมายความว่า สัญญาหรือนิติกรรมใด ๆจะผูกพันจำเลยที่ 1 ต่อเมื่อมีกรรมการของจำเลยที่ 1 ตามที่ระบุชื่อหรือตามจำนวนที่กำหนดไว้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ด้วย มิฉะนั้นไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 ข้อเท็จจริงคดีนี้ปรากฏว่า ในการทำสัญญาพิพาทกับโจทก์ตามหนังสือสัญญาเอกสารหมายจ.4 นั้น จำเลยที่ 2 เพียงคนเดียวลงลายมือชื่อในสัญญาโดยระบุกระทำการแทนจำเลยที่ 1 และไม่ได้ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 สัญญาพิพาทจึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 ตามพฤติการณ์แห่งคดีชี้ให้เห็นว่า จำเลยที่ 2 ยอมผูกพันในสัญญาพิพาทในฐานะส่วนตัว จำเลยที่ 2 จึงต้องรับผิดต่อโจทก์..." พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ 2 ชำระเงินจำนวน 489,300 บาทพร้อมด้วยดอกเบี้ย นอกจากที่แก้คงให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์.