ฎีกาที่ 4986/2568

โจทก์เป็นบริษัทมหาชนจำกัดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อมีปัญหากรณีอดีตผู้บริหารของโจทก์ถูก ก.ล.ต. กล่าวโทษเกี่ยวกับการทุจริตและการตกแต่งบัญชี โจทก์ไม่ได้ดำเนินการใดในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนซึ่งรวมถึงจำเลยซึ่งเป็นผู้ลงทุนและเป็นเจ้าหนี้รายใหญ่ของโจทก์ จำเลยเสนอทางเลือกเพื่อยุติความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้บริหารเดิมของโจทก์ จึงต้องดำเนินการตามทางเลือกที่แถลงไว้ เมื่อไม่อาจใช้ทางเลือกในการเจรจาควบรวมกิจการ จึงต้องใช้ทางเลือกในการฟ้องร้องดำเนินคดีซึ่งนำมาใช้เพื่อแก้ปัญหา ไม่ได้มีเจตนากลั่นแกล้งหรือต้องการรวมธุรกิจของโจทก์โดยไม่สุจริต การกระทำของจำเลยจึงไม่เป็นการกระทำละเมิดต่อโจทก์

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระค่าเสียหาย 880,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับตั้งแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ ให้ศาลมีคำสั่งให้การบอกล้างโมฆียะกรรมของจำเลยไม่มีผล ห้ามจำเลยใช้สิทธิบอกล้างโมฆียะกรรมสัญญาลงทุน ให้จำเลยลงโฆษณาผลของคำพิพากษาในหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ บางกอกโพสต์ เดอะวอลล์สตรีทเจอร์นัล ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อเนื่องกันเป็นเวลา 7 วัน ว่าโจทก์ไม่มีหนี้สินล้นพ้นตัว และสัญญาลงทุนระหว่างโจทก์กับจำเลยมีผลสมบูรณ์ตามกฎหมายไม่มีเหตุที่ทำให้สัญญาตกเป็นโมฆียะกรรม จำเลยให้การปฏิเสธขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 685,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันที่ 5 มีนาคม 2563 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 500,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้ยกฟ้อง ให้โจทก์ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนจำเลย โดยกำหนด ค่าทนายความรวม 700,000 บาท โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้แย้งกันชั้นฎีการับฟังได้ว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทมหาชนจำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการสินเชื่อเช่าซื้อรถจักรยานยนต์และบริการด้านการเงินให้สินเชื่อรายย่อยผ่านแพลตฟอร์มการเงินดิจิทัล โจทก์ตั้งบริษัทลูกประกอบธุรกิจให้สินเชื่อในตลาดภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้หลายประเทศ เช่น กัมพูชา อินโดนีเซีย ลาว พม่า และศรีลังกา และตั้งบริษัท ก. ขึ้นในประเทศสิงคโปร์ เพื่อเป็นศูนย์กลางกระจายเงินทุนการประกอบธุรกิจของโจทก์ในการลงทุนทำธุรกิจในต่างประเทศ ด้วยการให้บริษัท ก. เข้าถือหุ้นในบริษัทย่อยอื่น ๆ ของโจทก์ที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ โจทก์จะโอนเงินลงทุนไปยังบริษัท ก. โดยบันทึกบัญชีโจทก์เป็นเงินให้กู้ยืมและเงินลงทุนในบริษัทย่อย ระหว่างปี 2555 ถึงปี 2557 รายได้ส่วนใหญ่ของโจทก์มาจากการให้เช่าซื้อ ส่วนจำเลยเป็นนิติบุคคลจดทะเบียนภายใต้กฎหมายของประเทศสิงคโปร์ ประกอบธุรกิจจัดการทรัพย์สินและลงทุนในธุรกิจต่าง ๆ มีบริษัท จ. ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โตเกียว ประเทศญี่ปุ่น เป็นบริษัทแม่ ดำเนินธุรกิจด้านการเงินและการลงทุน บริษัท จ. มีบริษัทย่อยและบริษัทในเครือหลายแห่ง จำเลยเข้าทำสัญญาลงทุน (Investment Agreement) กับโจทก์ 3 ฉบับ ตกลงซื้อหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture) ที่โจทก์ออกให้ในลักษณะการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศเท่านั้น สัญญาฉบับแรก ลงวันที่ 20 มีนาคม 2558 คิดเป็นเงินค่าหุ้น 30,000,000 เหรียญสหรัฐ โจทก์ออกใบหุ้นกู้แปลงสภาพลงวันที่ 22 พฤษภาคม 2558 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 22 พฤษภาคม 2561 ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน จำเลยใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ 98,100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท สัญญาสิ้นสุดลงตั้งแต่วันที่ 30 ธันวาคม 2558 สัญญาฉบับที่สอง ลงวันที่ 6 มิถุนายน 2559 คิดเป็นเงินค่าหุ้น 130,000,000 เหรียญสหรัฐ โจทก์ออกใบหุ้นกู้แปลงสภาพลงวันที่ 1 สิงหาคม 2559 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 1 สิงหาคม 2564 และสัญญาฉบับที่สาม ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2559 คิดเป็นเงินค่าหุ้น 50,000,000 เหรียญสหรัฐ โจทก์ออกใบหุ้นกู้แปลงสภาพลงวันที่ 20 มีนาคม 2560 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 20 มีนาคม 2563 นับตั้งแต่ทำสัญญาลงทุนฉบับที่สองและที่สาม จำเลยได้รับดอกเบี้ยตามสัญญาทั้งสองฉบับไปแล้ว 3 ครั้ง เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2560 วันที่ 1 สิงหาคม 2560 และวันที่ 20 กันยายน 2560 รวมเป็นดอกเบี้ย 7,750,000 เหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 264,505,197.54 บาท ครั้นวันที่ 16 ตุลาคม 2560 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกประกาศข่าวฉบับที่ 95/2560 ระบุว่า ก.ล.ต.กล่าวโทษ นายมิทซึจิ กรรมการบริษัทโจทก์ต่อกรมสอบสวนคดีพิเศษ กรณีทุจริตเบียดบังทรัพย์สินของบริษัทและทำบัญชีไม่ถูกต้อง โดยทำธุรกรรมอำพรางผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้องในต่างประเทศหลายแห่ง เพื่อให้ผลประกอบการของโจทก์สูงเกินความจริง วันที่ 13 พฤศจิกายน 2560 บริษัท จ. ออกเอกสารเผยแพร่ทางเว็บไซต์บริษัทแสดงความเห็นของบริษัทเกี่ยวกับทิศทางในอนาคตกรณีสถานการณ์ของบริษัทโจทก์ระบุว่า บริษัท จ. พิจารณาทางเลือกเป็น 3 แนวทาง ทางเลือกที่ 1 กรณีโครงสร้างการจัดการรวมถึงโครงสร้างการถือหุ้นของโจทก์เป็นไปตามเดิม จะมีการขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ในบริษัทโจทก์ ไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนกำหนด เก็บหนี้โดยเริ่มกระบวนการล้มละลายหรือฟื้นฟูกิจการ และดำเนินการทางคดีกับกรรมการโจทก์ ทางเลือกที่ 2 กรณีโจทก์ได้รับความช่วยเหลือจากผู้ลงทุน จะมีการขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ในบริษัทโจทก์ ดำเนินการเกี่ยวกับการชำระหน