ฎีกาที่ 5610/2548

การที่กฎหมายกำหนดขั้นตอนในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนไว้ว่าเมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับแผนตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/46 แล้วให้ศาลพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งเป็นบทบาทในทางเศรษฐกิจที่จะคุ้มครองเจ้าหนี้เสียงข้างน้อยและให้แผนฟื้นฟูกิจการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้ตลอดจนประเทศชาติโดยรวม ศาลจึงมีอำนาจในการที่จะตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผนตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/58 ซึ่งบัญญัติว่า "ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่า (1)...(3)..." ก็หมายความเพียงว่าเมื่อแผนมีลักษณะครบถ้วนตามบทกฎหมายดังกล่าวแล้ว ถือว่าเป็นมาตรฐานขั้นต่ำที่ให้ศาลมีดุลพินิจที่จะเห็นชอบด้วยแผนได้ แต่ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้น ศาลมีอำนาจนำข้อเท็จจริงหรือหลักกฎหมายอื่นนอกเหนือจากมาตรา 90/58 มาประกอบพิจารณาได้ ซึ่งไม่ได้หมายความว่า ถ้าแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะครบถ้วนตามมาตรา 90/58 แล้ว ศาลจะต้องมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนทุกกรณีไป การพิจารณาว่าแผนชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ แผนนั้นจะต้องมีรายละเอียดตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/42 บัญญัติว่า "ในแผนให้มีรายการต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย... (2) รายละเอียดแห่งสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันต่างๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ..." คำว่า สินทรัพย์ หมายถึง ทรัพยากรที่อยู่ในความควบคุมของกิจการและประโยชน์ที่ได้รับในเชิงเศรษฐกิจจากทรัพยากรนั้นในอนาคต สินทรัพย์จึงรวมทั้งทรัพย์สินและสิทธิเรียกร้อง กรณีนี้ลูกหนี้มีหนี้เงินให้กู้ยืมซึ่งมีสิทธิเรียกร้องในหนี้ดังกล่าว แต่ในแผนไม่ปรากฏว่าสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินดังกล่าว ผู้ทำแผนได้กำหนดวิธีการจัดการไว้อย่างไรที่จะให้เจ้าหนี้ได้ประโยชน์สูงสุด รวมทั้งหนี้ให้กู้ยืมเงินจำนวนมากที่กรรมการของลูกหนี้มีส่วนประมาทก่อให้เกิดความเสียหาย ลูกหนี้อาจฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแก่กรรมการได้ซึ่งในการเรียกร้องนั้นเจ้าหนี้ของลูกหนี้จะเป็นผู้เรียกบังคับได้เท่าที่เจ้าหนี้ยังมีสิทธิเรียกร้องแก่ลูกหนี้อยู่ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 หากลูกหนี้ล้มละลายเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สามารถใช้วิธีการทวงหนี้ตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 118 หรือมาตรา 119 เรียกร้องหนี้ดังกล่าวได้ หรือหากเป็นหนี้เด็ดขาดตามคำพิพากษาก็มีระยะเวลาการบังคับคดี 10 ปี ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 271 ดังนั้น ถือได้ว่าแผนกล่าวถึงรายละเอียดแห่งสินทรัพย์ไม่ครบถ้วน ไม่เป็นไปตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/42 (2)

คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ และตั้งบริษัทเอ็ม ไทย คอร์ปอเรท รีสตรัคเจอริ่ง จำกัด และนายผิน คิ้วไพศาล เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2545 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่า เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2546 ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ที่มีการแก้ไขแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/46 (2) มาตรา 90/48 และมาตรา 6 ขอให้ศาลนัดพิจารณาแผน เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ส่งแจ้งความกำหนดวันนัดพิจารณาให้ผู้ทำแผน ลูกหนี้ และเจ้าหนี้ทั้งหลายทราบแล้ว ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้าน ขอให้มีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผน เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำชี้แจงว่า คดีนี้ครบกำหนดยื่นคำขอรับชำระหนี้แล้วมีเจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ 10 ราย เป็นเงิน 2,468,977,602.28 บาท เมื่อครบกำหนดโต้แย้งปรากฏว่าไม่มีผู้ใดโต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้ดังกล่าว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งให้เจ้าหนี้ทั้งสิบรายได้รับชำระหนี้เต็มจำนวนไปแล้ว ที่ผู้คัดค้านได้คัดค้านถึงความไม่มีอยู่จริงของมูลหนี้ จึงล่วงเลยขั้นตอนที่จะให้ศาลพิจารณาในชั้นนี้ ส่วนที่อ้างว่าลูกหนี้ใช้สิทธิในการขอให้ฟื้นฟูกิจการโดยไม่สุจริตก็ชอบที่จะคัดค้านเสียตั้งแต่ในชั้นไต่สวนคำร้องขอให้ฟื้นฟูกิจการ การคัดค้านในชั้นนี้ก็ไม่ชอบเช่นกัน... ผู้ทำแผนยื่นคำชี้แจงว่า ที่ผู้คัดค้านอ้างว่าแผนไม่ชอบด้วยมาตรา 90/58 (1) เนื่องจากมีรายการไม่ครบถ้วนตามมาตรา 90/42 นั้น แผนมีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/42 แล้ว คงขาดเพียงรายละเอียดการไม่ยอมรับทรัพย์สินหรือสิทธิตามสัญญาในกรณีที่ทรัพย์สินของลูกหนี้หรือสิทธิตามสัญญามีภาระเกินควรกว่าประโยชน์ที่จะพึงได้ เนื่องจากลูกหนี้ไม่มีภาระที่จะต้องรับผิดในทรัพย์สินหรือสิทธิตามสัญญาดังกล่าว อีกทั้งรายการดังกล่าวไม่ใช่สาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการฉบับที่แก้ไขตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ ผู้คัดค้านอุทธรณ์ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่รับอุทธรณ์ ผู้คัดค้านอุทธรณ์คำสั่งไม่รับอุทธรณ์ ศาลฎีกามีคำสั่งให้รับอุทธรณ์ของผู้คัดค้านไว้พิจารณาตามพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลาย พ.ศ.2542 มาตรา 26 (เดิม) ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า "มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้คัดค้านประการแรกว่า ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผน ศาลมีอำนาจนำข้อเท็จจริงหรือหลักกฎหมายอื่นนอกเหนือจากพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/58 (1) ถึง (3) มาประกอบการพิจารณาได้หรือไม่ เห็นว่า การที่กฎหมายกำหนดขั้นตอนในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนไว้ว่า เมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับแผนตามมาตรา 90/46 แล้ว ให้ศาลพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนอีกชั้นหนึ่ง เป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามาใช้ดุลพินิจอันเป็นบทบาทในทางเศรษฐกิจที่จะคุ้มครองเจ้าหนี้เสียงข้างน้อยและให้แผนฟื้นฟูกิจการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้ตลอดจนประเทศชาติโดยรวม ศาลจึงมีอำนาจในการที่จะตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผน ตลอดจนความสุจริตในการจัดทำแผนได้ด้วย ที่มาตรา 90/58 บัญญัติว่า "ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่า (1)... (3)..." ก็หมายความเพียงว่า เมื่อแผนมีลักษณะครบถ้วนตามมาตรา 90/58 (1) ถึง (3) แล้วถือว่าเป็นมาตรฐานขั้นต่ำที่ให้ศาลมีดุลพินิจที่จะเห็นชอบด้วยแผนได้ หาได้หมายความว่าถ้าแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะตามมาตรา 90/58 (1) ถึง (3) แล้ว ศาลจะต้องมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนทุกกรณีไป ปัญหาวินิจฉัยประการที่สองมีว่า แผนชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ ผู้คัดค้านอุทธรณ์ว่า แผนไม่มีรายละเอียดในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิเรียกร้องและการจัดการเกี่ยวกับสิทธิเรียกร้องที่มีอยู่กับลูกหนี้เงินกู้ยืม 3 ราย รวมเป็นเงิน 925,500,000 บาท จึงมีปัญหาว่าแผนมีรายการครบถ้วนหรือไม่ เห็นว่า พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 บัญญัติว่า "ในแผนให้มีรายการต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย...(2) รายละเอียดแห่งสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันต่างๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ..." คำว่า "สินทรัพย์" หมายถึง ทรัพยากรที่อยู่ในความควบคุมของกิจการและกิจการจะต้องได้รับประโยชน์ในเชิงเศรษฐกิจจากทรัพยากรนั้นในอนาคต สินทรัพย์จึงรวมทั้งทรัพย์สินและสิทธิเรียกร้อง กรณีลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ในงบดุลของลูกหนี้ ณ วันที่ 16 สิงหาคม 2545 หมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาลระบุว่า ลูกหนี้มีลูกหนี้เงินให้กู้ยืมทั้งสามรายจริงตามที่ผู้คัดค้านอุทธรณ์ ลูกหนี้จึงมีสิทธิเรียกร้องให้ลูกหนี้ทั้งสามรายดังกล่าวชำระหนี้แก่ลูกหนี้และจะต้องนำสิทธิเรียกร้องดังกล่าวมาบริหารจัดการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้ แต่ในแผนไม่ปรากฏว่าสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินกู้ยืมซึ่งมีจำนวนถึง 925,500,000 บาท ผู้ทำแผนได้กำหนด